Quản trị công ty

(Buổi học)

Quản trị công ty đối với Công ty đại chúng

1. Giới thiệu về Quản trị Công ty:

• Định nghĩa về Quản trị Công ty
• Phân biệt “Quản trị Công ty” và “Quản lý Công ty”
• Nguyên tắc và lợi ích tiềm năng của của Quản trị Công ty hiệu quả

2. Quy định nội bộ về Quản trị Công ty:

• Điều lệ Công ty
• Quy chế nội bộ về quản trị Công ty
• Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị
• Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán

Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông:

• Khái niệm
• Phân loại cổ đông
• Quyền và Nghĩa vụ của Cổ đông

2. Đại hội đồng cổ đông:

• Khái niệm
• Quyền và Nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

• Thời gian họp
• Thực hiện quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
• Trình tự tổ chức
• Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
• Thể thức tiến hành
• Hoãn cuộc họp
• Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
• Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
• Biên bản họp
• Hiệu lực của Nghị quyết và yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị

1. Ứng cử, đề cử và bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

• Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
• Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị
• Quyền và Nghĩa vụ của Cổ đông

2. Tiêu chuẩn của Thành viên Hội đồng quản trị và Thành phần Hội đồng quản trị:

• Tiêu chuẩn của Thành viên Hội đồng quản trị
• Thành phần Hội đồng quản trị

3. Quyền và nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị:

• Thành viên Hội đồng quản trị
• Chủ tịch Hội đồng quản trị
• Hội đồng quản trị

4. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị.

5. Cuộc họp của Hội đồng quản trị:

• Điều kiện tiến hành cuộc họp và thông qua các quyết định của Hội đồng quản trị
• Các trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị
• Thời gian và cách thức thực hiện triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
• Cách thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp của Thành viên Hội đồng quản trị

6. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Thành viên Ban kiểm soát và Ban kiểm soát

1. Ứng cử, đề cử/miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát:

• Đối với công ty
• Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông
• Đối với Ban kiểm soát của công ty

2. Vị trí, cơ cấu và tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát:

• Cơ cấu tổ chức quản lý của CTCP
• Số lượng thành viên của Ban kiểm soát
• Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

3. Quyền và nghĩa vụ của Thành viên Ban kiểm soát, Ban kiểm soát:

• Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên
• Trách nhiệm của Kiểm soát viên
• Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

4. Cuộc họp của Ban kiểm soát.

5. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên.

Thành viên Ủy ban kiểm toán và Ủy ban kiểm toán

1. Khái niệm Ủy ban kiểm toán (UBKT)
2. Mô hình doanh nghiệp có UBKT
3. Thành phần của UBKT
4. Quyền và nghĩa vụ của UBKT
5. Cuộc họp của UBKT
6. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Ban điều hành

1. Tổ chức bộ máy quản lý của công ty
2. Khái niệm người điều hành doanh nghiệp, Tổng giám đốc (Giám đốc)
3. Quy định về bổ nhiệm, tiêu chuẩn của Tổng giám đốc (Giám đốc)
4. Quyền hạn và nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc)
5. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc (Giám đốc)

Người phụ trách quản trị công ty

1. Quy định về bổ nhiệm và tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty
2. Vai trò của người phụ trách quản trị công ty
3. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị công ty
4. Tính độc lập của người phụ trách quản trị công ty

Ngăn ngừa xung đột lợi ích

1. Trách nhiệm kê khai:

• Đối tượng kê khai
• Cách thức kê khai

2. Giao dịch với bên liên quan:

• Hợp đồng giao dịch với người không có liên quan
• Hợp đồng giao dịch với người có liên quan
• Hợp đồng giao dịch với cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó
• Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan

Báo cáo và công bố thông tin

1. Nghĩa vụ công bố thông tin:

• Định nghĩa về công bố thông tin
• Quy định về nghĩa vụ công bố thông tin

2. Đối tượng, phương tiện và cách thức công bố thông tin:

• Đối tượng công bố thông tin
• Phương tiện và cách thức công bố thông tin
• Cách thức công bố thông tin

3. Công bố thông tin của công ty đại chúng:

• Công bố thông tin định kỳ
• Công bố thông tin bất thường
• Công bố thông tin khác
• Công bố thông tin theo yêu cầu

4. Công bố thông tin của đối tượng khác:

• Công bố thông tin của cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của 01 tổ chức phát hành
• Công bố thông tin về giao dịch của cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
• Công bố thông tin của người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ

Rủi ro xử phạt và các giải pháp về quản trị công ty 

1. Một số hình thức xử phạt
2. Các rủi ro thường gặp về quản trị công ty
3. Các rủi ro thường gặp về tổ chức Đại hội đồng cổ đông
4. Một số trường hợp vi phạm về quản trị công ty